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有限责任公司章程(设董事会)
文章来源:本站原创  发布时间:2013-01-02

重庆有限责任公司章程

第一章? 总则

第一条? 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条? 公司名称:??????????????????? (以下简称公司)

第三条? 公司住所:

第四条? 公司营业期限:永久存续(或:自公司设立登记之日起至???? ? ? 日)。

第五条?? 董事长为公司的法定代表人(或:经理为公司的法定代表人)。

第六条? 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条? 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章?? 经营范围

第八条?? 公司的经营范围:

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条? 公司根据实际情况,可改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。

第三章? 公司注册资本

第十条? 公司由? 个股东共同出资设立,注册资本为人民币

???? 万元。

股东姓名或名称

出资额

(万元)

出资方式

出资比例

%

出资时间

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

(注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等;注册资本一次性到位的,“出资时间” 必须填写,注册资本分期到位的,“出资时间不填写或删去。)

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条? 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条? 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分? 次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注:股东出资采取一次到位的,不需要填写下表)。

股东缴纳出资情况如下:

(一)首次出资情况:

股东姓名或名称

出资额

(万元)

出资方式

出资比例%

出资时间

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

(二)第二次出资情况:

股东姓名或名称

出资额

(万元)

出资方式

出资比例%

出资时间

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

……。

(注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第十三条? 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条? 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

第四章? 股东

第十五条? 公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条? 股东享有如下权利:

(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

(二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决权;

(三)优先购买其他股东转让的股权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)选举和被选举为公司董事或监事;

(六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

(七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条? 股东承担如下义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后,不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条? 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章 股权转让

第十九条? 股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他股东同意;

第二十条? 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东?? 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

第二十一条? 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条? 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章? 股东会

第二十三条? 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(注:董事长由股东会指定的,此处应增加“在董事中指定董事长”)

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

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